※ 편집자 주

디센터와 블록체인 전문 유튜브 채널 코인사이트, 법무법인 동인, 법무법인 디라이트, 법무법인 주원, 법무법인 바른은 오는 18일 오후 3시 서울 서초구 강남대로에 있는 드림플러스 강남에서 ‘암호화폐 해외거래, 환전인가 vs. 환치기인가’를 주제로 ‘제3회 디센터 콜로키움’ 행사를 진행한다.

이번 콜로키움은 권단 법무법인 동인 파트너 변호사가 ‘해외발행 암호화폐, 송금과 운용은?’을 주제로 첫 번째 발표에 나선다. 콜로키움에 앞서 권 변호사의 주제 토론 내용을 요약해 전달한다.

관련기사

• 암호화폐 해외거래, ‘환전인가 vs. 환치기인가‘…‘3회 디센터 콜로키움‘ 개최
• [디센터 콜로키움]강민경 변호사 "암호화폐 당기손익 반영, 시장 안정 후에 해야 적절"
• [디센터 콜로키움] 한서희 변호사, "암호화폐 상속·증여시 현행법으로도 과세가능"
• [디센터 콜로키움]암호화폐 상속·증여, 세금내야…양도소득세는 세법개정 필요

권 변호사가 작성한 주제발표 원문은 ‘디센터 텔레그램(decenter_kr)’ 방에서 다운로드 받을 수 있다. 디센터 콜로키움 참가는 무료고, 신청은 ‘디센터 텔레그램’을 통하면 된다. 콜로키움 행사는 코인을 통해 새로운 인사이트를 제공하는 코인사이트가 생중계를 지원한다.



한국 정부는 ICO(암호화폐발행) 전면금지 정책을 유지하고 있다. 그래서 자금조달이 필요한 국내 블록체인 스타트업들은 싱가포르, 스위스, 홍콩 등 ICO 친화적 국가에 법인을 설립한 후 암호화폐를 발행해 자금을 조달한다.

문제는 ICO를 통한 자금조달은 해외에서 이뤄지지만 블록체인 개발과 커뮤니티 관리, 마케팅은 한국에서 한국인이 한다는 점이다. 한국에 비즈니스 운영을 위한 별도 법인이 필요하다. 한국 법인이 해외 ICO 주체 법인과 업무용역계약을 체결하고 계약에 의해 위임받은 업무를 수행하는 구조가 대부분이다.

현재 암호화폐의 법적 지위가 불분명하고 정부의 ICO 금지 방침이 분명해 암호화폐를 법정통화로 환전하는 과정이나 암호화폐를 국내로 전송하는 과정에서 외국환거래법 등 국내법을 위반할 위험성이 아주 높다.

가장 위험한 때는 코인을 국내로 들여올 때다.

블록체인 프로젝트들은 해외에서 조달한 이더리움 등을 시세변동 위험 때문에 해외 OTC(장외거래) 시장이나 거래소에서 외국 통화로 환전해 놓는 경우가 많다. 그런 다음에 국내로 송금할 때는 허가받은 환전업무 취급업소에서 내국 통화로 환전한 후 국내로 송금하는 절차를 거쳐야 한다.

그런데 그렇지 않고 해외에서 거래소나 OTC 마켓을 통해 환전한 외국 통화를 다시 비트코인 등으로 바꾼다. 그리고 해외 거래소(또는 법인)의 암호화폐 지갑에서 국내 거래소에 개설된 대표의 지갑(또는 국내 법인이나 대표의 개인 지갑)으로 전송한 다음에 국내 거래소나 OTC 마켓에서 내국 통화로 환전한다.

이런 과정은 비트코인 등 암호화폐를 외국통화와 내국통화 환전을 위한 매개수단으로 사용했을 뿐, 실질은 외국통화를 내국통화로 환전한 것과 같은 셈이다. 경우에 따라서는 해외 ICO 법인과 한국 운영 법인이 ‘환치기(무등록 외국환업무)’ 범죄에 대한 교사 또는 공동정범이 될 수 있다.

불법환전 혐의를 피하기 위해선 해외 ICO 법인이 외국통화로 보관하고 있던 돈을 합법적 외국환업무 취급기관을 통해 내국통화로 환전해야 한다. 절차와 시간, 수수료 등을 아끼겠다고 반복적으로 거래소 또는 지갑을 통해 비트코인 등을 매개로 전송받으면 외국환거래법상 불법 환전 즉 ‘환치기’ 범죄로 규율될 위험성이 있다.

두 번째는 코인간 거래를 신고하지 않는 것이다. 해외 ICO로 조달한 이더리움 등을 해외 거래소 또는 지갑에서 국내 거래소 또는 지갑으로 바로 전송할 때 외국환거래법에 따른 신고를 하지 않는 경우가 많다. 법정통화는 외국환거래법에 따라 신고를 해야 한다는 것은 대부분 알고 있어 신고 절차를 준수하지만 암호화폐는 규정이 없다고 안 하는 경우가 많다.

물론 조달한 암호화폐를 보유하고 있다가 지갑을 통해 그대로 국내로 전송한 것이기 때문에 첫째 경우와 달리 외국통화를 암호화폐를 매개로 내국통화로 환전하는 불법 환치기에는 해당 되지 않는다. 그러나 ‘환치기’ 이외에도 외국환거래법상에는 준수해야 할 신고 규정이 있다. 이를 위반하면 금액에 따라 과태료부터 형벌 처분까지 가능하다. 일반적으로 암호화폐가 외국환거래법에서 열거적으로 규정하고 있는 ‘지급수단’에 해당되지 않기 때문에 신고를 하지 않아도 되는 것으로 오인하는 경우가 많다.

세 번째 주의해야 할 점은 법인 계좌 개설 금지에 따른 문제다.

한국 암호화폐 거래소는 법인 회원 가입을 금지하고 있다. 이로 인해 과정이 복잡해졌다.

만약 한국 운영 법인이 해외 ICO 법인으로부터 전송받은 이더리움 등을 내국통화로 환전하기 위해선 개인을 매개로 해야 한다. 한국 운영법인 임직원의 지갑 주소로 바로 전송을 받거나 임직원 개인 지갑에서 거래소에 개설된 임직원 지갑 주소로 전송하게 된다. 그런 다음에 내국통화로 환전하고, 그것을 임직원 개인 계좌로 송금한 후 다시 한국 법인 계좌로 송금하는 다단계의 절차를 거친다.

이 과정에서 법률위반 행위가 발생할 소지가 다분하다. 우선 암호화폐의 급격한 시세 변동으로 인해 법인이 암호화폐를 전송받은 시점과 거래소 처분 시점의 가격 차이가 발생할 수 밖에 없다. 만약 급격한 가격 하락으로 법인이 손해를 보면 업무 담당 임직원은 업무상 횡령, 배임 또는 회사에 대한 손해배상 문제가 발생할 수 있다.

이런 문제를 방지하기 위해선 철저한 준비가 필요하다.

우선 이사회는 이런 거래에 앞서 거래목적, 방법, 기간, 조건 등을 논의하고 사전에 승인한 후 회의록을 남겨야 한다. 회사 내부에 암호화폐 취급 및 처분 규정을 이사회를 통해 매뉴얼 형태로 제정, 승인한 후 담당자로 하여금 철저하게 지키도록 하는 것이 좋다. 또 담당 임직원이 개인 은행 계좌와 거래소 계좌를 임직원 개인 소유 자금 계좌 또는 개인 소유 암호화폐 거래소 계좌와 혼용하지 않도록 별도 관리하는 것도 필요하다.

결국 법인과 임직원 사이 거래에 대해 가수금, 가지급 계정처리 등 회계와 세무처리를 철저하게 하고 거래 때마다 증빙 자료를 남겨놔야 문제가 없다. /권단 법무법인 동인 파트너 변호사

우승호 기자

derrida@sedaily.com