※ 편집자 주

디센터와 블록체인 전문 유튜브 채널 코인사이트, 법무법인 동인, 법무법인 디라이트, 법무법인 주원, 법무법인 바른은 오는 18일 오후 3시 서울 서초구 강남대로에 있는 드림플러스 강남에서 ‘암호화폐 해외거래, 환전인가 vs. 환치기인가’를 주제로 ‘제3회 디센터 콜로키움’ 행사를 진행한다.

이번 콜로키움은 권단 법무법인 동인 파트너 변호사가 ‘해외발행 암호화폐, 송금과 운용은?’을 주제로 첫번째 발표를 하고, 서덕우 법무법인 동인 미국변호사가 ‘암호화폐, 해외거래와 환전은?’을 주제로 두번째 발표를 한다. 콜로키움에 앞서 서 변호사의 주제 토론 내용을 요약해 전달한다.

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콜로키움 주제발표 원문은 ‘디센터 텔레그램(decenter_kr)’ 방에서 다운로드 받을 수 있다. 디센터 콜로키움 참가는 무료고, 신청은 ‘디센터 텔레그램’을 통하면 된다. 콜로키움 행사는 코인을 통해 새로운 인사이트를 제공하는 코인사이트가 생중계를 지원한다.

ICO(Initial Coin Offering·암호화폐공개)와 필연적으로 엮인 환전은 다양한 법적 이슈를 안고 있다.

일단 ICO 시장은 정점을 찍고 그 기세가 한풀 꺾인 분위기다. 그럼에도 많은 블록체인 프로젝트들은 여전히 ICO 혹은 유사한 방법으로 플랫폼 개발 등에 필요한 자금을 조달한다. 한국은 ICO 금지에 대해 명시적 근거 없이 실질적 ICO를 전면 금지해 놓은 상황이다. 결국 ICO를 하려면 해외로 나가야 한다.

문제는 해외에서 ICO를 할 때 주의할 점이 많다는 것이다. 일반인이든 기관 투자자든 해외 ICO에 돈(법정화폐·Fiat money) 또는 암호화폐를 투자한 경우 국내법이 역외 적용된다. 외국환거래법 등이 적용될 수 있기 때문에 문제 소지를 꼼꼼히 따져지 않으면 낭패를 당할 수 있다.

일반적인 경우를 예로 들어보자.

일단 홍콩에 ICO 법인을 설립했다. 투자자들은 그 회사의 암호화폐 거래소 지갑(wallet)에 법정화폐가 아닌 암호화폐를 보낸다. 많은 경우 홍콩법인의 주주는 코인 관련 플랫폼 개발회사거나 개발사 주주다. 홍콩에는 별도 개발인력이 없고, 한국에 별도의 ICO 마케팅 법인과 플랫폼 개발업체가 있다.

이런 상황에서 홍콩법인은 암호화폐 투자금을 법정화폐로 바꾼 후 한국에 송금하게 된다. 이 때 문제가 복잡해진다.

우선 개발업체(또는 마케팅 업체)는 용역비를 암호화폐로 받지 않는다. 법정화폐로 바꿔서 송금해야 한다.

고민이 많아진다.

일부 ICO 업체들은 현금으로 바꾸는 데 걸리는 시간이나 비용을 아끼고 싶지만 동시에 외국환 거래법에 문제가 없는 지 고민한다. 그래서 생각해 낸 방법이 개발업체를 해외에 세우고 암호화폐로 용역비를 받은 후 현금이 아닌 암호화폐를 해당 업체 지갑으로 송금하는 방식이다. 아니면 환전 이슈 예방 차원에서 암호화폐를 법정화폐로 바꾼 후 용역비로 지급한다.

그런데 ICO 업체가 직접 현금으로 바꾸지 않고 개발업체보고 현금화하라고 하는 경우에 문제가 생긴다. 한국에선 거래소를 통해 법인명의 계좌를 열 수가 없다. 그래서 개인(대부분 개발업체 임직원) 명의로 지갑을 만들고 그곳으로 암호화폐를 받게 된다. 개인은 암호화폐를 매각한 후 자신의 은행계좌로 일단 송금했다가 이를 법인계좌로 보내야 한다. 이 과정에서 배달책을 맡은 임직원은 ‘업무상 횡령 배임’에 해당할 가능성이 높아 아주 주의해야 한다.

다시 암호화폐를 현금화하는 문제를 들여다보자.

홍콩법인이 암호화폐를 홍콩의 OTC(장외시장) 또는 거래소에서 매각한 후 홍콩달러를 홍콩 은행 계좌로 입금한 경우를 살펴보자.

홍콩법인이 현금을 개발업체나 마케팅 업체에 용역 대가로 지급하고, 그 회사들이 적법 절차에 따라 그 돈을 국내 은행 계좌로 송금했다면 법적인 문제가 발생할 가능성은 많이 낮아진다.

대신 홍콩법인은 암호화폐를 ‘받을 때 가격’과 ‘팔 때 가격’의 차이에 대해 조심해야 한다. 그 과정에서 시세차익이 있다면 조세 당국에 신고 여부를 면밀하게 따져봐야 한다. (현재 홍콩에서 신고를 해야 하는지의 문제가 아니라, 규제가 계속 바뀌는 상황에서 그때그때 잘 살펴봐야 한다는 의미다.)

블록체인 프로젝트를 하겠다면서 법정화폐로 투자금을 모집하는 경우는 많지 않다. 그렇지만 만약 미국 달러로 투자를 받은 경우 조심해야 할 점이 있다. 미국 달러로 홍콩의 OTC 또는 거래소에서 암호화폐를 매입하고, 한국법인 지갑으로 이전한 후 한국에서 원화로 출금하면 외국환거래법상 ‘불법 환전’에 해당할 위험성이 크다. 물론 한 번 하고 끝나는 거라면 구두경고에도 그칠 수 있다. 그러나 반복하면 ‘환치기’로 범죄에 해당할 가능성이 높다.

또 홍콩 법인이 자신이 모집한 암호화폐를 매각했다가 다시 암호화폐를 구매하는 경우에도 따져봐야 할 것이 있다. 이 과정에서 수익이 나고 이를 법정화폐가 아닌 코인으로 개발업체 등의 지갑으로 넘기면 이 역시 불법 환전에 해당할 위험성이 있다.

OTC 거래도 잘 따져봐야 한다.

얼마 전까지 OTC(장외거래)는 거래소 밖에서 딜러 또는 중개자가 텔레그램 등을 통해 P2P(개인간)로 하는 거래를 말했다. 최근에는 ‘장외시장 대량거래 플랫폼 서비스’(Block OTC, block deal 혹은 block trade라고 한다)를 지칭하는 용어로 의미가 확대됐다. 결국 대량으로 암호화폐를 사려는 매수자와 팔려는 매도자를 연결해 주는 서비스라고 이해하면 된다. 혹자는 장외시장 규모가 거래소 규모를 넘어섰다고 말한다.

장외거래는 장점이 많다. 우선 거래소에서 충분히 사고 팔 수 없는 대규모 거래가 가능하다. 거래소에서 대규모 거래를 처리할 때 예상치 못한 문제가 발생할 위험성을 제거해 준다. 또 거래소를 통하지 않기 때문에 코인 가격에 영향을 주거나 받지 않는다. 거래소에서 매매가 안 되는 암호화폐도 사고 팔 수 있다. 거기다 각종 규제를 벗어날 수 있다는 점도 큰 장점이다.

단, OTC 거래 플랫폼을 이용하려면 거래 금액이 커야 한다. 가령 홍콩의 어떤 곳은 최소 거래금액이 10만 달러고, 승인된 매수자와 매도자만 거래에 참여 가능하다.

아직 OTC 시장은 규제 대상이 아니다. 거래 내역 파악도 불가능하다. 그래서 환전 이슈도 어떤 것이 있는지 불분명한 실정이다. 가령 홍콩 등 해외 OTC 플랫폼에서 장외거래를 원하면 원화를 홍콩으로 보내야 할 수 있다. 이럴 경우 환전과 송금 과정에서 외국환 거래법 등 국내법을 위반하는 것은 없는지 미리 확인해야 한다. 그렇지 않으면 큰 낭패를 당하기 쉽다.

한 마디로 암호화폐 관련 환전, 송금 문제는 증빙자료를 잘 준비하고 정리해 두는 것이 중요하다.

홍콩이나 싱가포르 등에서 정상적으로 ICO를 했거나 OTC 거래를 했다면 모든 자료를 내부적으로 잘 정리하고 준비해 둬야 한다. 만약에 있을지 모르는 법적 이슈에 대해 대응하기 위해 필요하다.

현재 암호화폐와 관련한 세무나 회계 뿐 아니라 외국환거래법 등 각종 관련법, 규정 역시 불명확하다. 본의 아니게 건실한 기업마저도 피해 볼 가능성이 크다. 어쩔 수 없이 각종 규제 위험을 피하기 위해 스스로 개별 거래에 대한 구체적 증빙자료를 마련해 둬야 한다. 적법한 돈으로 적법하게 거래가 이뤄졌다는 것을 스스로 입증해야 하는 상황이라는 점을 명심해야 한다. /서덕우 법무법인 동인 미국 변호사

우승호 기자

derrida@sedaily.com