※ 편집자 주

블록체인 미디어 디센터와 법무법인 바른, 법무법인 동인, 법무법인 디라이트, 법무법인 주원, 법무법인 한별, 법무법인 광화는 오는 18일 오후 3시 서울 선릉 위워크 2층에서 ‘증권형토큰공개(STO), 너는 누구냐’를 주제로 ‘제6회 디센터 콜로키움’ 을 진행한다.

이번 콜로키움에서는 법무법인 바른 한서희 변호사가 ‘미국의 STO 동향’에 대해 발표하고, 이어 법무법인 한별 권단 변호사가 ‘한국의 STO 동향’을 정리한다. 다음은 권 변호사의 발표 내용 요약.

◇한국의 STO 동향 = STO는 ICO의 일종으로서 토큰 중 증권형 토큰의 발행을 의미한다. 한국 금융당국은 작년 9월에 이미 유사수신행위규제법 개정을 통해 증권형 ICO를 비롯한 모든 ICO를 금지하겠다고 공표한 상태다. 하지만 그 이후 개정 입법이 이루어지지 않아 현실적으로 ICO 금지를 강제할 법적 근거는 없다.

미국을 위주로 현재 활발하게 논의 및 시행되고 있는 STO는 ICO의 일종이지만 현행 증권관련법령 상의 면제 규정을 활용한 적법한 형태의 증권형 토큰 발행을 전제로 한 개념이다. 우리나라도 자본시장법 상 금융위의 사전 신고 수리 의무나 등록, 인가 의무가 면제된 자본조달 방법을 활용한 적법한 STO가 미국과 마찬가지로 법리적으로 가능하다.

자본시장법상 자금조달 방법은 일반공모, 소액공모, 크라우딩 펀딩, 사모 4가지 방법이 있다. 이 중 소액공모, 크라우딩 펀딩, 사모 3가지 방법은 금융위에 증권신고서를 사전에 신고하여 수리를 받아야 할 의무가 면제돼 있다. 다만 모든 집합투자기구는 금융위에 등록한 후 판매가 가능하므로, 위 3가지 방법으로 하더라도 집합투자기구 형태의 STO는 금융당국의 입장 변화가 없이는 현실적으로 등록될 가능성이 없어 현재 시점에서 가능한 STO 유형에서 배제된다.

현행 자본시장법상 소액공모 한도는 10억, 크라우드 펀딩 한도는 7억, 사모는 49인 이하에 광고가 제한된다는 제약이 있다. 때문에 수 십억원의 개발 자금이 필요한 스타트업들에게는 큰 실효가 없다는 지적이있다. 그러나 금융위가 지난달 1일 발표한 자본시장 혁신과제 보도자료에 따르면 소액공모 한도 상향 및 이원화(현행 10억에서 30억, 100억), 크라우드 펀딩 한도 상향(현행 7억에서 15억), 사모 기준 완화(현행 청약 권유 숫자 기준에서 실제 투자 기준으로), 전문투자자 자격 완화 등 정책 시행이 예정됐다. 만약 실제 입법이 된다면, 시리즈 A 단계의 투자유치가 필요한 블록체인 기술 기반 스타트업들에게는 자본시장법 상 면제 규정에 따른 적법한 STO가 유용한 자금조달 수단이 될 수 있다.

국내에서도 해외 STO 프로토콜 및 플랫폼인 폴리매쓰, 하버, DS-Protocol의 한계와 단점을 보완한 STO 프로토콜 플랫폼 개발 및 출시를 준비하는 업체가 있으며, 현행 자본시장법 상의 규정을 준수하여 적법하게 STO를 준비하고 있는 엑셀러레이터 및 스타트업들도 있다.

◇한국의 STO 과제= 최근 한국에서도 세계 최초 STO 거래소를 표방하면서 거래소 토큰을 모집하는 업체들이 나타나고 있다. 하지만 자본시장법상 금융투자상품시장에 해당하는 거래소는 금융위 허가를 받아야만 개설이 가능하고, 현재 증권시장에서도 한국거래소 한 곳만 존재하는 점에 비추어 금융당국의 허가 없이 STO거래소를 표방하면서 거래소 토큰을 판매하는 행위는 불법에 해당될 수 있음을 유의해야 한다. 또한 금융당국도 명백히 현행법을 위반에 해당하는 불법적인 행위에 대하여 투자자보호를 위하여 신속하게 조치를 취해야 한다.

증권시장은 발행시장과 유통시장으로 구분된다. 자본시장법 상 면제 규정을 활용하여 적법하게 STO를 했다 하더라도 유통시장의 문제가 남는다. STO로 발행된 증권형 토큰의 매매는 한국거래소, 대체매매거래소를 통하지 않으면 금융투자협회 또는 종합금융투자사업자, 채권중개전문회사를 통한 장외거래로만 가능하다. 그 외는 일대일 대면거래 즉 P2P 거래로만 가능하므로, 기존 증권에 비하여 유동성 측면에서 큰 제약이 있다.

유동성 문제 극복을 위해서는 결국 적법한 증권형 토큰의 발행 및 유통에 대한 정부의 전향적인 입장 변화와 기존의 금융투자사업자 라이선스를 가진 사업자들이 규제를 준수하는 범위 내에서의 적극적인 참여가 필수적이다.

◇STO 유형= STO 유형은 자금조달형, 자산유동화형, 프로젝트투자형 3가지 형태로 분류될 수 있다. 각 유형별로 증권의 6가지 종류 중 선택 가능한 증권 종류를 선택하고 자본시장법 및 관련 법령을 위반하지 않도록 토큰 발행 구조 설계를 잘 하는 것이 중요한 이슈가 될 것이다. 또한 증권형 토큰 자체에 컴플라이언스 조건을 코딩을 통해 내재화하여야 하므로 스마트컨트랙트 설계 및 감수도 중요한 이슈가 될 것으로 보인다. 그리고 기존 금융투자상품과 비교하여 경쟁력이 있기 위해서는 단순히 새로운 자금조달 수단, 자산 쪼개기를 통한 유동화 향상 등의 이점만으로 STO가 살아남긴 힘들 것이다.

블록체인 기술의 장점 중 거래내역 기록의 비가역성, 위.변조 방지 등 장점을 유지하고 ‘이익’을 모든 참여자들에게 기여한 바에 따라 공정하게 분산, 배분, 비 독점화 하도록 하되 STO 개발, 관리, 운영 형태로 기여를 하고 있는 해당 기업들 또한 지속적으로 생존할 수 있는 STO토큰이코노미 설계가 무엇보다 중요해질 것이다. /권단 법무법인 한별 변호사

신은동 기자

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