“ICO(암호화폐공개)가 늘면서 프로젝트 실패에 따르는 법적 분쟁도 대비해야 합니다. 특히 실패 요인 중 가장 흔한 것은 프로젝트 멤버 간 분쟁으로 인한 것 입니다.”

조원희 법무법인 디라이트 변호사는 30일 오후 서울 중구 신라호텔에서 열린 ‘제4회 디센터 콜로키움 <블록체인 프로젝트, 성공할래 vs. 실패할래>’에서 이같이 말하며 ICO 과정의 실패요인과 법적 쟁점을 짚었다. 조 변호사는 우리나라에서 ICO와 관련된 자문을 가장 많이 한 변호사 중 하나로 꼽힌다.

이날 조 변호사는 “ICO 과정에서 실패란 보통 하드캡(투자목표액) 도달 이전에 프로젝트가 중단되거나 하드캡 도달 이후 기술 또는 플랫폼 개발 실패 등의 사유로 인해 프로젝트가 중단되는 경우”라고 정의했다. 그는 “이 외에도 프로젝트 자체의 불법성과 프로젝트 멤버들 간 분쟁, 불투명한 자금 운영, 자금 유치과정에서의 불법행위, 파트너사와의 갈등도 실패 원인으로 꼽힌다”고 말했다.

조 변호사는 특히 프로젝트 멤버 간 분쟁 케이스를 가장 많이 접한다고 했다. 그는 “팀 멤버 사이에 불화가 생겨 팀이 갈라진 경우는 물론 모집한 자금을 운용하는 방법에 대한 이견, 또는 일부 팀 멤버의 독단적인 행동으로 인해 자금이 집행된 경우 대응 방안에 대해 묻는 케이스가 많다”고 했다. 조 변호사는 “회사를 설립하기 전까지는 사실상 동업 관계 성격을 갖게 되기 때문에 대부분 계약서 작성을 하지 않는 경우가 대다수”라며 “막상 프로젝트가 중단되면 거기서 발생하는 책임 문제가 있기 때문에 꼭 계약을 체결하라고 조언하는 편”이라고 덧붙였다.

조 변호사에 따르면 민법 제 709조에 따라 법인 설립 전이라면 동업자 관계는 조합으로 간주 돼 동업자 모두에게 투자금 반환 책임이 인정된다. 또 민법 제 712조에 따르면 동업자간 지분 비율이 없는 경우에는 균분해서 권리 행사가 가능하다. 조 변호사는 “결국 조합 관계라는 것은 엄격하게 의무가 부여되는 관계”라며 “그럼에도 조합관계를 유지하기보다는 계약에 의해 명확하게 하는 것이 좋다”고 말했다. 다만 법인 설립 후라면 투자금 반환은 법인의 채무가 되기 때문에 동업자들 개인에게 반환을 청구하는 것이 불가능하다. 만약 법인의 이사 등에게 프로젝트 실패에 대한 고의나 중과실이 인정된다면 상법 제 401조에 따라 투자자에 대한 책임이 인정되면서 손해배상 청구가 가능해진다.

만약 불투명한 자금운용으로 ICO 진행 후 프로젝트가 사실상 무산된다면 남아있는 자금은 어떻게 처리해야 할까. 조 변호사는 “백서에 자금을 어떻게 쓰겠다는 계획이 나와 있는 경우가 대다수이지만 사실 백서는 토큰구매계약서의 부속서류가 아닌 것으로 보는 경우가 많다”며 “계약서에 편입되지 않은 백서 내용 자체의 준수 위반만으로는 계약상 책임을 묻기 어렵다”고 설명했다.

조 변호사는 파트너사와의 갈등 문제도 짚었다. 그는 “요새 인큐베이션 업체가 프로젝트 팀에 어드바이저를 지원해주거나 투자를 유치해주는 경우가 빈번한데 프로젝트 팀과 파트너사 간 대가 지급이 합리적으로 이뤄지지 않을 경우에는 계약상 분쟁이 생기기 마련”이라며 “파트너사와 계약을 체결하기 전 직접 발로 뛰면서 투자 업계의 생태계를 파악하는 것이 무엇보다 중요하다”고 말했다. 그는 특히 “투자 조건을 잘 파악하는 것이 관건”이라며 “가끔 홍콩 또는 중국 쪽 자금이 들어오는 경우가 있는데, 투자 조건이 자금 세탁 목적인 경우도 있기 때문에 형사처벌을 면하기 위해서라고 조건을 면밀히 살펴야 한다”고 조언했다.
/김연지기자 yjk@decenter.kr

김연지 기자

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